智伯是智氏的掌门人，人长得漂亮，仪表堂堂（有一副美丽的丰髯）。
智伯因为自己本事太大了，就想找赵魏韩三家的茬。他派人对三家说：“咱们的国君太可怜了，你们都看见了。咱们身为上卿，都应该忠君爱国。没有大家哪有小家，大河不满小河怎么满。所以，每家各自拿出些地方来，赞助给国君，我建议。”
韩康子、魏桓子没办法，只好照办了，赵无恤却扭着不给。于是智伯咬着牙，驱赶智、魏、韩三家联军，跑到晋阳来攻打他。
晋阳修筑得非常牢靠，智伯激烈仰攻三个月，毫无进展，城下陈尸累累。然后智伯改为围城消耗战，一围就是一年多，晋阳城稳丝不动。
这时，时值雨季，山洪暴发，河水暴涨，智伯和青蛙一起乐了。智伯按史料记载，智商高——没有点智商，也不敢傲物啊（就是情商有点差）。智伯想出了水攻，命令士兵挖筑人工河床，修筑堤坝，决晋水入坝，以灌晋阳。
中国古代北方的第一个人工水库出现了：晋阳四周高，中间低（所谓太原盆地），大水汪洋一片，在这里积得象一个湖，湖中央是孤岛一样的晋阳城。水位最高的时候，升到了离城头只有三块版的位置，眼看就要灌进城去了。
智伯约来联军的韩康子、魏桓子两家，坐上小船，一起看水景。这下好了，赵无恤要喂王八了。踌躇满志的智伯对着滔滔白浪忘情地说：“我今天才知道，水是可以亡人之国的呀。”韩、魏两家暗暗吃惊。智伯能水淹晋阳，也能水淹我们啊。我们的首邑附近，也是有河的啊（任何城市都必傍河，没听说在沙漠里筑城的，沙漠里的城也是在绿洲上）。
游船完毕，智伯的家臣眼睛尖，赶紧提醒智伯道：“如今赵氏象瓮中的乌龟，插翅难逃。韩、魏两家看到这种状况，不但面无喜色，反倒忧心忡忡。可见他们跟您同床异梦。”
智伯赶紧拿这话去问韩、魏两家：“你们俩怎么面无喜色啊，是不是同床异梦？为什么面不高兴。”
韩、魏信誓旦旦：“没有哇，我们很高兴啊，我发誓，我真得很高兴哇。”
智伯心想：“晋阳城旦夕可下，城一下，灭了赵氏，就可以三分赵地，他们韩魏两家各得其三分之一。他们不至于这么傻，放着眼下的好处不要，先要急着倒戈伐我吧。即便伐我，也是等未来吧。”于是，放开了韩魏不问。
这时候，晋阳城内一片泽国，城中水深两丈四尺，人家的灶膛里游出了青蛙和鱼。老百姓只好爬上房去“巢居”：在房顶支起棚子。灶台也被搬上了房，悬起来烧火作饭，非常苦恼。不过这种苦恼并没持续太久，因为已经不需要作饭了，因为米没有了。于是，老办法又出来了——晋阳城中“人马相食，易子而食”，当兵的吃马，当老百姓的吃儿子，炖着吃。
危急之中，赵无恤找来张孟谈：“军人都饿得骨瘦如豺了，水势再涨起来，全城就保不住了。不行我看咱就投降吧。”
张孟谈说：“您瞧我的。”当天晚上月黑风高，张孟谈自告奋勇，深夜缒城而下，抱着块门板，在水里划行，先后潜入韩、魏两家军营里串联游说。
“我听说，唇亡齿寒。倘若今天智伯灭了我们赵氏，接下来，就轮你们俩家了。”张孟谈灵牙利齿，一番鼓动，竟在一夜之间迅速完成了利益重组。韩魏同意阵前倒戈，约时动手，一起打倒智伯。
第二天夜里，韩、魏两家杀死守堤军士，掘开堤坝，把水倒灌进智氏军营了，奔涌如同海潮，哪里堵得住。智伯惊慌不定，水越来越大，拔腿往高处跑，摸黑乱撞，正好撞在枪口上，被逮个正着。随后智伯遭到了枭首的处理，脑壳被送到官方管理的手工艺作坊，接受各道工序处理，最后变成了一个大酒杯，在赵、魏、韩的庆功大会上，被他的仇人们抱着亲嘴——喝酒用。
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