公元537年，东魏高欢进击西魏宇文泰。当时，高欢率兵20万，而宇文泰则不足万人。力量悬殊甚大，这仗应怎么打呢?宇文泰思谋良久，首先决定外出迎击，把战场设在都城之外，避免打被动的防守战。宇文泰反复思量高欢进攻路途上，哪里设战场最好。后来，他决定在沙苑(今山西高陵)东背水列阵。
把方案交给部将们讨论，大家都不解其意，为何平日多智的宇文泰背水列阵呢?他是想仿效韩信的“背水一战”吗?但大家都同仇敌忾，上下一心，不必使这法子激励士卒斗志呀!宇文泰见大家困惑，解释道：“我想背水列阵，不是为激励士气，而是为了埋伏兵力。此河东岸芦苇遍地，正可藏人。待我与高欢拼杀时，伏兵杀出，高欢势必大惊败走。”大家同意了宇文泰的办法。
宇文泰亲率部下来到沙苑，让6000名甲士埋伏在岸东芦苇丛中，自己带3000名人马背水列阵，等待高欢。
高欢大兵到来，见宇文泰亲自带3000人马出战，又背水列阵，且列一字长蛇阵，把弱点全部暴露给对方，犯了兵家大忌中之大忌。高欢部将们以为此战必胜，故不等高欢下令，就冲将过来。两军刚接战，宇文泰一声信号，埋伏在芦苇中的甲士杀出。高欢兵见，以为中了埋伏，回头便跑，后边人却向前涌来杀敌争功，于是自相践踏，大败而逃，收不住脚，一下子退出60里方位。清点人马，损失了精锐兵马8万。高欢无心再战，撤兵而回。
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